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高溢价并购下上市公司商誉减值与信息披露质量研究

2021-06-29  |  点击:  |  栏目:论文中心

  [摘           要]  现阶段,高溢价并购事件在我国时有发生,由于我国市场信息不对称,导致高溢价并购下暗藏着较大的商誉减值风险。研究证实,在高溢价并购中,企业商誉信息的披露与其后期的商誉价值之间有着紧密联系。当前,我国上市公司在高溢价并购活动中,对商誉减值信息的披露还存在较多问题,这不仅将增加企业高溢价并购风险,同时还将影响投资者的判断决策,扰乱我国金融秩序的稳定。因此,分析总结我国上市公司在高溢价并购活动中商誉减值与信息披露质量之间的常见问题,并针对性地提出了几点优化建议。
  [关    键   词]  高溢价并购;商誉减值;信息披露
  [中图分类号]  G712                 [文献标志码]  A              [文章编号]  2096-0603(2021)07-0106-02
   一、引言
   近年来,我国的产业结构不断优化完善,各行各业都在积极发展壮大,整个资本市场热情高涨,这也使上市公司的股票价格持续上升。在这样的背景下,在并购活动中,被并购的一方往往出于获得更大收益的考虑,而采取提高承诺业绩、增加支付对价的方式完成并购,使并购活动呈现出高估值、高溢价、高业绩承诺的特点。实际上,并购溢价越高,越有可能确认大额的商誉,如果并购后的协同效应不清楚,或者如果收购方的业绩未达到预期,则收购方将难以从合并中受益,并因此而产生商誉减损的风险。同时,商誉减值信息的披露也给市场带来了负面信息,导致股价短期下跌。
   此外,目前我国有关商誉信息披露的标准还不够清晰,需要进一步提升约束力。在信息不对称的经济市场中,当高价并购中虚假的高商誉受到损害时,市场稳定性将因此下降,并且也将损害外部投资者的利益。在这种背景下,随着国内并购热潮的兴起,探究上市公司高溢价并购中商誉信息披露存在的问题就变得十分重要且必要了。
   二、影响上市公司高溢价并购中商誉减值信息披露质量的因素
   (一)商誉会计处理准则
   CAS6、CAS8以及CAS20我国主要商誉会计标准,上述准则主要在原则上对公司并购、商誉相关会计处理进行规范,但是当前的会计准则并未提供商誉会计处理必要的操作指引和指导,其中主要体现在商誉减值测试方式、标志、可回收金额以及折现率等,对商誉会计处理准则实施效果造成严重影响。但是,部分人员在业务处理上主要依靠主观判断,进而导致商誉逐渐成为上市公司的操纵对象之一,对商誉价值的真实、有效披露产生严重影响。
   (二)商誉减值测试后续计量方法
   商誉减值金额以及信息披露时间在被上市公司操纵时,与现行单一的商誉减值后续计量方式存在密切联系。以此,商誉在以后的会计准则中应当至少一次与国际会计准则保持一致。但是,实际情况是,上市公司管理层的预期以及审计师的主观判断在很大程度上影响了商誉减值测试。在现实情况中,笔者了解到盈余管理需要商誉后续计量赋予的自由裁量权,进而导致商誉信息披露成为上市公司的“洗浴”工具。若上市公司行使自由裁量权,或者很少提大额商誉减值准备,并准备在恰当时机进行披露。因此,企业业绩逆转、股价暴跌,不仅仅在很大程度上增加维护资本市场稳定,并且由于商誉信息质量不准确,进而导致信息风险预防功能受到制约,影响市场发展。另外,笔者了解到商誉信息质量将会受到商誉性质以及后续计量方法之间所产生的冲突所造成的严重影响。所谓商誉,,即指的是购买方为了获取商誉资产,从而所付出的额外成本,而所谓商誉资产,其预期将会给企业带来实际的经济效益。也就是说,商誉本质便属于超额收益,应当随着合并利益的损失而减少,并不属于非消耗性资产。但是,笔者在对相关资料进行详细分析后发现,企业可以将商誉价值一次清零,以亏损冲减当期利润。但是,就事实而言其忽略了商誉消耗,并将商誉设定为非消耗性资产,而商誉减值测试实际是以消耗性资产为基础,与其本质产生冲突。进而不仅违背了会计分期假设,还无法反映商誉在不同时期的消耗情况,影响其真实性、可比性。
   (三)企业内部控制体系
   据了解,在财务报表中关于披露的信息质量以及信息生成过程中,两者之间是紧密相关的。因此,健全、有效的内部控制系统能够在很大程度上改善商誉信息质量。另外,在公司管理过程中,内部控制是公司管理的主要决策,其实施以及监督过程中同时也是制度安排的一类。除此之外,还能够初步确认执行公司并购活动各方面。
   但是,实际上当前我国上市公司的内部治理环境普遍薄弱,公司管理越来越偏离有价值的并购概念,导致出现了大量不合理的并购动机,为追求新概念和主题进行了许多宣传,并故意高估了有意资产,利用权力以牺牲中小股东为代价来转移利润,直接影响商誉会计信息的质量。
   同时,与并购和重组相关的风险评估和应对机制也无效。在并购交易之前以及合并完成后的资产或收购中,多数上市公司缺乏对标资产的价值、盈利能力、交易风险和发展前景的充分而仔细的评估和业务的有效管理、整合,以及后续计量方法和标准在处理大量商誉时所使用的酌处权,这均对商誉信息的质量和可靠性具有直接影响。
   (四)審计监督制度
   有效的审计和监督是公司内部控制系统有序运行的保证。但是,实际上我国多数上市公司的高溢价并购活动中,许多内部和外部审计师都缺乏应有的专业怀疑态度,导致审计工作不适当,无法有效对财务报告中关于商誉减损测试的重要信息进行纠正。除此之外,还缺乏关于被审计主体之间必要的沟通和协调机制,导致相互信誉较低,并且基本上处于个体治理状态,人员之间通常不相互使用或共享审计工作文件和审计结果,甚至拒绝合作,严重限制了审计监督作用的发挥。

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